De actieve raad van bestuur: draaischijf van het governance systeem

De raad van bestuur is een belangrijke speler, die in veel gevallen optreedt als scheidsrechter tussen eigenaars, management en stakeholders. De raad van bestuur is als het ware de draaischrijf van het governance systeem.

Samenstelling

Bij de samenstelling van de raad van bestuur wordt de laatste jaren gepleit voor de benoeming van onafhankelijke of externe bestuurders¹. In familiebedrijven zal een gezonde mix van familiale en externe bestuurders inderdaad aangewezen zijn. De aanstelling van externe bestuurders heeft veel voordelen:

• Externe bestuurders hebben een objectieve kijk op het familiebedrijf. Dit is ongetwijfeld het grootste voordeel van de aanwezigheid van externe bestuurders in de raad van bestuur.
  Bij familiebedrijven bestaat immers vaak een zekere bedrijfsblindheid: de ondernemer heeft bepaalde beslissingen genomen (nieuwe producten, nieuwe markten, acquisities en dergelijke meer), en heeft deze alleen binnen het familiebedrijf zelf getoetst. Een objectieve kijk van een buitenstaander kan perspectieven blootleggen, waaraan de familiale ondernemer soms niet gedacht heeft. Dit geldt vanzelfsprekend des te meer wanneer bepaalde beslissingen ook familiaal gekleurd zijn, zoals de promotie van een familielid. De objectieve kijk van de externe bestuurders zal verhinderen dat familiale motieven de bovenhand krijgen op bedrijfsmatige imperatieven. Minstens zullen de externe bestuurders hieromtrent constructieve, maar indringende vragen stellen.
• Een raad van bestuur met externe bestuurders zorgt ervoor dat discipline en verantwoordelijkheidszin toenemen. Familiebedrijven nemen het dikwijls niet nauw met procedures en formaliteiten zoals de voorbereiding van raden van bestuur. Wanneer externe bestuurders deel uitmaken van de raad van bestuur kan men zich minder improvisatie veroorloven. De raden zullen beter moeten voorbereid worden en men zal zich aan gemaakte afspraken - bijvoorbeeld inzake rapporteringen - moeten houden.
• Een raad van bestuur met externe bestuurders zal een meer adequate rolverdeling in het familiebedrijf tot gevolg hebben. De externe bestuurders zullen er immers over waken dat de louter familiale problematiek gescheiden wordt van kwesties die alleen het bedrijf raken. Zij zullen deze aangelegenheden verwijzen naar het gepaste forum inzake familiale governance zoals het familieforum.
• Anderzijds kan de raad van bestuur met externen onpartijdige raad geven in aangelegenheden die ook een familiaal aspect hebben, zoals de vraag wie het meest geschikt is om op te volgen.
• Een raad van bestuur met externen geeft een krachtig signaal dat de familiale ondernemer de continuïteit van het familiebedrijf ernstig neemt en bereid is in de toekomst te investeren.
• Een actieve raad van bestuur is een belangrijk teken van openheid en professionaliteit, hetgeen bij kredietverleners de credibiliteit zal verhogen en het familiebedrijf aantrekkelijker zal maken op de rekruteringsmarkt.
• De externe bestuurders zullen met het familiebedrijf hun netwerken en relaties delen.
• Een actieve raad van bestuur vormt een verzekering tegen crisissituaties. Zo kan de raad voorzien in noodoplossingen bij een plots overlijden of langdurige ziekte van de familiale ondernemer.
• Last but not least zal de raad van bestuur met externen een welwillend klankbord zijn voor de familiale ondernemer, die zich in veel gevallen erg eenzaam voelt. Hij zal (wilde) ideeën kunnen toetsen en bevestiging krijgen dat de door hem ingeslagen weg de goede is.

Bevoegdheden

Een raad van bestuur biedt slechts toegevoegde waarde wanneer hij zich inlaat met de juiste taken. Het zijn er zes:

1. Wettelijke bevoegdheden

Vooreerst draagt het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (afgekort WVV) een aantal bevoegdheden op aan de raad van bestuur zoals:

• de jaarlijkse vaststelling van de (geconsolideerde) jaarrekening;
• de opstelling en goedkeuring van het (geconsolideerd) jaarverslag;
• de redactie van bijzondere verslagen die het WVV bij bepaalde verrichtingen voorschrijft;
• het opstarten van de zogenaamde alarmbelprocedure wanneer de onderneming in moeilijkheden terechtkomt.

2. Algemeen bestuur

In tweede instantie is de raad van bestuur bevoegd voor het algemeen bestuur. Dit zijn volgens de Code Buysse de belangrijke en strategische zaken, die het familiebedrijf aanbelangen. Het algemeen bestuur moet onderscheiden worden van het operationeel bestuur dat tot de taakomschrijving van het management behoort.

Voorbeelden van beslissingen in verband met het algemeen bestuur zijn:

• de goedkeuring van de strategie van de onderneming;
• de opvolging van strategische projecten;
• de goedkeuring van budgetten;
• de goedkeuring van belangrijke investeringen;
• de vaststelling van beleidslijnen (policies) inzake human resources, IT, sales en marketing;
• de goedkeuring van de wijze van financiering van het familiebedrijf, waaronder het aangaan van kredieten;
• de goedkeuring van acquisities en desinvesteringen;
• het bepalen van het risicobeleid van het familiebedrijf.

3. Toezicht

De raad van bestuur oefent toezicht uit op de wijze waarop de bedrijfsactiviteit wordt gevoerd teneinde te evalueren of dit behoorlijk gebeurt. Wat is toezicht houden? Het komt neer op het beoordelen van de kwaliteit van het management op basis van diens beslissingen en van de resultaten. Dit houdt een aantal deeltaken in:

• het vaststellen welke informatie men voor de uitoefening van het toezicht nodig heeft;
• het interpreteren van deze informatie;
• het tussenkomen op basis van deze interpretatie, als dit nodig is.

Deze tussenkomst kan erin bestaan dat de raad van bestuur het management terugfluit of zelfs vervangt.

Volgens de Code Buysse omvat het toezicht de financiële en operationele controle, met inbegrip van de invoering en bewaking van een intern controlesysteem.

Er wordt soms voorgehouden dat de toezichtsfunctie in familiebedrijven minder belangrijk is dan in niet-familiebedrijven omdat het agency-conflict, dat ten grondslag ligt aan de governance controlemechanismen, minder belangrijk is. Dit is in ruime mate juist. Toch zal het voor de eigenaars die niet vertegenwoordigd zijn in het bestuur, ook belangrijk zijn dat er voldoende toezicht op het management wordt uitgeoefend.

4. Klankbord

Er is een belangrijke rol voor de raad van bestuur weggelegd als klankbord en adviseur van het management. De toegevoegde waarde van een raad van bestuur waarin ook externen zetelen, bestaat er precies in dat er een frisse, objectieve kijk op problemen kan gegeven worden.

5. Werkgever

In vijfde instantie vervult de raad van bestuur een rol die in de Nederlandse governance literatuur als de werkgeversrol wordt omschreven. Hiermee wordt bedoeld dat de raad van bestuur verantwoordelijk is voor de benoeming van de sleutelfiguren van het familiebedrijf. Het betreft:

• de benoeming en het ontslag van de gedelegeerd bestuurder, het directiecomité, het managementcomité en de belangrijkste kaderleden;
• de vaststelling van hun vergoeding;
• de voorbereiding van de opvolging van deze personen.

6. Ambassadeur

Ten slotte is de raad van bestuur de ambassadeur van het familiebedrijf. De bestuurders hebben een voorbeeldfunctie in de belichaming van de waarden van het familiebedrijf.

¹ Volgens de Code Buysse zijn externe bestuurders degenen die niet tot het management behoren en evenmin tot de controlerende aandeelhouder. Onafhankelijke bestuurders in de strikte zin komen dan weer voor in beursgenoteerde ondernemingen.